С недавних пор предприятие принято считать цельным объектом недвижимости, которое можно приватизировать, сдать в аренду, обменять или продать по выгодной цене. Однако, законодательство РФ предусматривает ряд правил, соблюдение которых обязательно при заключении подобных сделок. В статье рассмотрим как составить договор купли — продажи предприятия.
Условия
Предприятие — это имущественный комплекс, купля продажа которого отличается от простой сделки с недвижимостью. Связанно это с тем, что помимо помещения, земельного участка и оборудования, покупателю передаются задолженности фирмы и многое другое. При составлении договора о купле — продаже следует учитывать эти нюансы, так как после совершения сделки, вся ответственность возлагается на нового владельца фирмы.
Предприятие, как комплексный недвижимый объект, состоит из:
- помещения (офис, цех, склад, рабочая зона для сотрудников, земельный участок и др.);
- специализированного оборудования;
- продукции (сырья);
- сотрудников;
- клиентской базы;
- лицензии;
- коммерческого наименования;
- товарного знака (марки);
- документации.
Купить отдельные объекты имущества не удастся, так как в этом случае предприятие утрачивает изначальную функцию. Однако, законодательством предусмотрена возможность для продавца сохранить за собой право товарного знака, при составлении соответствующего соглашения.
Приобретая предприятие, покупатель получает право на деятельность фирмы. Помимо этого, на нового владельца возлагаются обязательства по выплате накопленных задолженностей. Стоимость ООО определяется исходя из заключения независимого аудитора, так как подобные сделки строго контролируются налоговой инспекцией.
Условия заключения договора купли-продажи предприятия.
Специфика договора купли — продажи предприятия объясняется тем, что после подписания, на владельца недвижимости возлагается ответственность за случайную гибель имущества. Предмет сделки — имущество, в состав которого входят все здания и сооружения, оборудование, сырьё и продукция — всё, что необходимо для функционирования ООО. Вместе с этим, к покупателю переходят долги предприятия. Если в соглашении не предусмотрены другие условия, то переходят также коммерческое обозначение, товарный знак и лицензия.
При составлении договора купли — продажи фирмы требуется обратить особое внимание на:
- перечень имущества, включённый в состав фирмы, который устанавливается при инвентаризации;
- реальную стоимость предприятия, которая зависит от нескольких факторов:
- состояния помещения, оборудования, сырья и др.
- стоимости земельных участков на рынке недвижимости;
- денежного баланса фирмы, оборота;
- суммы задолженности и срока погашения;
- стоимости предприятия по оценке независимого аудитора;
- нематериальные составляющие (авторские, патентные и другие исключительные права на реализацию деятельности).
При продаже организации требуется уведомить кредиторов о предстоящей сделке, так как займодатели вправе отказаться от передачи долга, в течение трёх месяцев со дня уведомления, а также требовать следующее:
- досрочно погасить задолженность и возместить причинённый ущерб;
- признать договор купли — продажи предприятия недействительным.
При несвоевременном уведомлении, кредитор может подать в суд. Срок исковой давности по делу — 1 год с момента совершения сделки купли — продажи предприятия. После передачи имущественных прав, продавец и покупатель в равной мере ответственны за долги, переданные с компанией без согласия кредитора.
Содержание и структура договора купли-продажи предприятия
Любая финансовая сделка предполагает соблюдение законодательных норм, а именно подписание договора купли — продажи, а также акта приема — передачи денежных средств с одной стороны, и объекта покупки, с другой. Таким образом, покупатель и продавец защищают свои права. После, сделка регистрируется в Росреестре, на основании чего выдается свидетельство права собственности и владелец может полноправно распоряжаться своим имуществом.
Договор купли — продажи предприятия составляется в двух экземплярах. Если фирма финансируется другими предпринимателями, при подписании соглашения требуется участие кредиторов, или их письменное согласие на проведение сделки. Передача имущественных прав происходит только после подписания передаточного акта. Заверять договор у нотариуса не требуется, однако, чтобы обезопасить свои права требуется консультация опытного юриста.
Содержание договора купли — продажи предприятия:
- реквизиты сторон (ФИО, адрес по прописке, другие паспортные данные);
- предмет соглашения (подробное описание недвижимости);
- перечень имущественных прав;
- стоимость предприятия;
- способ расчета (номер банковского счета для перечисления денежных средств);
- условия передачи права собственности;
- дата регистрации сделки в Росреестре;
- другие условия совершения сделки;
- права и обязанности сторон;
- ответственность покупателя и продавца;
- дата подписания соглашения;
- подписи сторон и кредиторов.
Скачайте образец договора купли — продажи по ссылке.
Сам по себе договор купли — продажи предприятия не несет юридической силы, так как подразумевает намерения сторон осуществить сделку в будущем. Подтверждением продажи является передаточный акт, который стороны подписывают в момент фактического обмена денежными средствами с одной стороны, и документами на предприятие с другой.
Акт приема — передачи оформляется в соответствии с требованиями договора. Документ является главной гарантией покупателя, поэтому, к составлению бумаги требуется подходить предельно внимательно. Объект недвижимости детально осматривается на наличие каких-либо повреждений или несоответствий требованиям, и только после подписывается сторонами.
В обязанности продавца входит подготовка предприятия к продаже, сбор необходимых документов и оповещение кредиторов о намерении передать организацию в собственность другого владельца. Перечень долгов также следует указать в передаточном акте, иначе сделка будет признана недействительной. Если при подписании документа выявлены существенные нарушения, покупатель вправе требовать:
- уменьшить стоимость;
- устранить недостатки в течение определенного срока;
- возместить ущерб.
Если продавец отказывается от удовлетворения требований, сделка расторгается на законных основаниях.
Без акта приема — передачи предприятия, сотрудники Росреестра могут отказать в регистрации сделки.
Документы
Список документов для оформления договора купли — продажи предприятия:
- удостоверение личности сторон;
- свидетельство права собственности;
- документы на предприятие (лицензия, технический паспорт, договоры о поставках, кредитные договоры и др.);
- бухгалтерский отчет, заверенный налоговой;
- заключение независимых аудиторов о состоянии недвижимости;
- письменное разрешение от кредиторов, заверенное нотариусом;
- лицевой счет из банка (сведения о задолженностях и сроках выплаты) и др.
После подписания, договор купли — продажи предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого предоставляются документы в оригинале:
- свидетельство права собственности;
- заявление о передаче имущественных прав;
- паспорта участников сделки;
- квитанция по уплате госпошлины.
Государственный налог составляет 0,1 процента от стоимости предприятия, однако, сумма не должна превышать отметки в 30 тысяч рублей.
Основания для признания договора недействительным
Договор купли — продажи предприятия может быть признан недействительным на основании решения суда, если собственниками объекта являются два и более человек, не давшие согласие на продажу.
Причины признания договора купли-продажи предприятия недействительным:
- нарушение прав покупателя;
- отсутствие правоустанавливающих документов на недвижимость;
- нарушение условий сделки;
- несогласие кредиторов;
- фактическое несоответствие предприятия указанным характеристикам по договору;
- отсутствие прав на реализацию и др.
Росреестр может отказать в регистрации сделки если:
- предоставленные документы являются поддельными;
- предприятие арестовано или находится под обременением;
- при совершении сделки стороны не оформили акт приема — передачи;
- у продавца имеются скрытые задолженности или обнаружена другая информация, о которой не оповестили покупателя;
- отсутствие каких-либо документов.
На этих основаниях сотрудники Росреестра могут отказать в совершении сделки и признать договор купли — продажи предприятия недействительным. Кредиторы, которые не дали согласие на перевод долгов, или не были поставлены в известность о продаже имущества, вправе требовать погашения задолженности в ограниченный срок, тем самым внося коррективы в договор. В этом случае, покупатель и владелец фирмы несут солидарную ответственность и компенсируют сумму кредита в равных долях, если иное не предусмотрено соглашением.
