ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 3 июня 2003 г. Дело N А74-4042/02-К2-Ф02-1548/03-С1


Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Елфимовой Г.В.,
судей: Гуменюк Т.А., Косачевой О.И.,
при участии в судебном заседании:
третьего лица — гражданина Мельникова Н.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зоомагазин» на решение от 5 февраля 2003 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-4042/02-К2 (суд первой инстанции: Журба Н.М.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Зоомагазин» (ООО «Зоомагазин») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия от 20.11.2002 об отказе в государственной регистрации юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Российские славяне», об обязании ее зарегистрировать ООО «Зоомагазин» и внести в государственный реестр юридических лиц.
Решением суда от 5 февраля 2003 года в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения от 5 февраля 2003 года не проверялись.
В кассационной жалобе ООО «Зоомагазин» просит отменить решение от 5 февраля 2003 года, заявление удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание, что реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью «Зоомагазин» (ТОО «Зоомагазин») в общество с ограниченной ответственностью «Российские славяне» (ООО «Российские славяне») была проведена с нарушением закона.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомление N 89255 от 13 мая 2003 года, N 89258 от 12 мая 2003 года, N 89259 от 14 мая 2003 года).
ООО «Зоомагазин» уведомлялось по всем указанным им адресам, своего представителя в суд не направило. Кассационная инстанция сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие ООО «Зоомагазин».
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение от 5 февраля 2003 года следует оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, учредитель ООО «Зоомагазин» — Лапутько Валентина Михайловна обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Зоомагазин».
Налоговая инспекция решением от 20.11.2002 отказала в регистрации ООО «Зоомагазин», сославшись на нарушение Лапутько В.М. порядка представления документов и ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Российские славяне», которое являлось правопреемником ТОО «Зоомагазин».
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Лапутько Валентины Михайловны с заявлением в арбитражный суд.
По делу привлечен в качестве третьего лица Мельников Николай Александрович, который не поддержал требования Лапутько В.М., пояснив что общество с ограниченной ответственностью «Российские славяне», которое являлось правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью «Зоомагазин», ликвидировано по решению арбитражного суда. Поэтому у Лапутько В.М. не имеется оснований для создания нового общества на его основе. Кроме того, ТОО «Зоомагазин» уже давно исключено из государственного реестра, вместо него значилось общество с ограниченной ответственностью «Российские славяне», которое под указанным названием находилось на налоговом учете.
Кассационная инстанция находит, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления по следующим основаниям.
Из представленного Лапутько В.М. Устава ООО «Зоомагазин» является правопреемником ТОО «Зоомагазин», что не соответствует действительности.
Лапутько В.М. подала в налоговую инспекцию заявление о регистрации вновь созданного юридического лица — ООО «Зоомагазин».
ООО «Зоомагазин» было создано путем реорганизации (преобразования) ТОО «Зоомагазин».
Согласно протоколу общего собрания участников ТОО «Зоомагазин» N 2 от 26.08.1998 (л.д. 63) и карте постановки на учет налогоплательщика — организации (л.д. 59 — 61) ТОО «Зоомагазин» было переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Российские славяне».
Решением суда от 21 июня 2002 года по делу N А74-4154/01-К2, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19 августа 2002 года и постановлением кассационной инстанции от 19 ноября 2002 года, ООО «Российские славяне» было ликвидировано.
Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В связи с тем, что ТОО «Зоомагазин» было преобразовано в иное юридическое лицо — ООО «Российские славяне», впоследствии ликвидированное, оно не подлежит реорганизации и регистрации в качестве юридического лица на основании заявления Лапутько В.М.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
— заявление, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
— решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
— изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
— документы об уплате государственной пошлины.
Суд установил, что из представленных Лапутько В.М. документов видно, что ею не представлено решение о внесении изменений в учредительные документы. В судебном заседании Лапутько В.М. подтвердила это обстоятельство.
Таким образом, на момент обращения Лапутько В.М. в налоговую инспекцию ТОО «Зоомагазин» не существовало, о чем заявительнице было известно.
Суд правомерно признал, что оспариваемое решение налоговой инспекции соответствует действующему законодательству.
В связи с тем, что решение от 5 февраля 2002 года является законным и обоснованным, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 5 февраля 2003 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-4042/02-К2 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий
Г.В.ЕЛФИМОВА

Судьи:
Т.А.ГУМЕНЮК
О.И.КОСАЧЕВА